Gestern (2. November) gab der kanadische Mischkonzern Dorel Industries Inc. bekannt, eine Grundsatzvereinbarung bezüglich einer Transaktion erzielt zu haben. Dabei geht es um den Kauf aller Dorel-Aktien seitens einer Käufergruppe unter Führung von Tochtergesellschaften des New Yorker Investmentfonds-Managementunternehmens Cerberus Capital Management, L.P. zusammen mit »‘den (Dorel-)Familienaktionären‘ um Martin Schwartz, Jeffrey Schwartz, Alan Schwartz und Jeff Segel herum«. Gemeinsam will man den Mischkonzern – unter anderen Mutter von Cycling Sports Group (CSG – Marken Cannondale, Charge Bikes, Fabric, GT etc.pp) und Pacific Cycle Group (Marken Iron Horse, Mongoose, Schwinn etc.pp) privatisieren.
Besagte Käufergruppe hat ein unverbindliches Angebot zum Erwerb aller ausstehenden stimmberechtigten Aktien der Klasse A mit Mehrfach-Stimmrecht und nachrangigen stimmberechtigten Aktien der Klasse B von Dorel, die derzeit nicht von den Familienaktionären und ihren unmittelbaren Familienangehörigen gehalten werden, zu einem Preis von 14,50 CAD (9,40 Euro) pro Aktie unterbreitet. Der Angebotspreis entspricht einem Aufschlag von 32 Prozent auf den Schlusskurs der nachrangigen stimmberechtigten Aktien der Klasse B von Dorel an der Toronto Stock Exchange (TSX).
»Dorel hat der Käufergruppe die Exklusivität bis zum 10. November 2020 gewährt, um die Verhandlungen abzuschließen und eine definitive Transaktionsvereinbarung zwischen Dorel und der Käufergruppe abzuschließen«, heißt es in einer Börsenmeldung von Dorel.
Erste Weichenstellung schon vor Corona
In besagter Meldung heißt es, dass die Familienaktionäre um Dorel Group-President und CEO Martin Schwartz den Dorel-Verwaltungsrat bereits im Dezember 2019 ihre Absicht unterbreiteten, »einen Prozess einzuleiten, um einen Partner für eine potenzielle Privatisierung von Dorel zu suchen«. Nach der finanziellen und geschäftlichen Prüfung, die von zahlreichen potenziellen Interessenten durchgeführt wurde, und nach Gesprächen mit ihnen gewährten die Familienaktionäre Cerberus am 4. September 2020 die Exklusivität, »die Due-Diligence-Prüfung abzuschließen und die Bedingungen für die vorgeschlagene Privatisierung auszuhandeln«. Anmerkung des RadMarkts: die im deutschen Recht verankerte Due-Diligence-Bedeutung meint eine im Verkehr erforderliche Sorgfalt. Bei der Due-Diligence-Prüfung wird ein Unternehmen oder eine Person sorgfältig auf wirtschaftliche, rechtliche, steuerliche und finanzielle Verhältnisse analysiert.
Die in diesen Deal involvierten Dorel-Familienaktionäre sind (siehe auch Bild unten):
Martin Schwartz (President und CEO)
Jeffrey Schwartz (Executive Vice-President und CFO)
Alan Schwartz (Executive Vice-President, Operations)
Jeff Segel (Executive Vice-President, Sales and Marketing)
Diese Familienaktionäre besitzen derzeit direkt oder indirekt stimmberechtigte Aktien der Klasse A mit Mehrfach-Stimmrecht sowie nachrangig stimmberechtigte Aktien der Klasse B, die wirtschaftlich gesehen circa 19,18 Prozent und stimmberechtigt 60,17 Prozent der ausstehenden Dorel-Aktien ausmachen.
Die Familienaktionäre haben bereits erklärt, dass sie »an keiner alternativen Transaktion interessiert sind, einschließlich des Verkaufs ihrer Anteile an Dorel oder des Verkaufs von Geschäftssegmenten oder wesentlichen Vermögenswerten von Dorel«.
Dorel beabsichtigt nicht, weitere Ankündigungen zu machen oder Aktualisierungen in Bezug auf die potenzielle Going-Private-Transaktion vorzunehmen – »es sei denn bis Dorel eine endgültige Vereinbarung trifft«.
Das Dorel-Geschäft – aufgeteilt in die drei Geschäftsbereiche Dorel Juvenile, Dorel Home und Dorel Sports – macht mit seinen weltweit rund 8.000 Beschäftigten einen Jahresumsatz von 2,6 Milliarden US-Dollar (2,24 Milliarden Euro). Dorel Sports ist wiederum die Mutter der mit ihrem Premium-Markenportfolio ausschließlich den Fahrrad-Fachhandel anfahrenden CSG sowie der gezielt (branchenfremde) Massenanbieter belieferndePacific Cycle Goup.
Text: Jo Beckendorff, Fotos: Dorel Industries